خصائص الأسهم الممتازة وأنواعها
تختلف الأسهم الممتازة، أو الأسهم المفضلة كما يسميها البعض، كثيرا عن الأسهم العادية التي يملكها المساهمون في الشركة وأهم ما يميز الأسهم الممتازة عن الأسهم الأخرى أنها تمثل نوعا من الاستثمار الخاص بالشركة المعنية التي ترغب في إصدار هذه الأسهم المسماة بالممتازة بغرض زيادة رأس المال. وما يدعونا للكتابة حول الأسهم الممتازة ما يكتنف كنهها من بعض الغموض الملازم لطبيعتها وكيفية التعامل معها وبها. وهناك أسئلة كثيرة في هذا الخصوص.
يقوم المؤسسون بتأسيس شركات المساهمة العامة (والمقفلة) وتتمثل مهمتهم الأساسية في طرح أسهم شركة المساهمة العامة للجمهور وفق نشرة الاكتتاب وشروطها (آي بي أو)، وبعد الاكتتاب يتم تخصيص الأسهم للجمهور الذي تقدم لشراء هذه الأسهم. وكل مساهم يملك من الشركة بمقدار نسبة الأسهم التي يملكها ومن هذا القدر تتحدد قدرة المساهم في المشاركة والتصويت في اجتماعات الجمعية العمومية للشركة وفق التفاصيل المذكورة في قانون الشركات. ويحق للمساهم مالك الأسهم العادية الترشح لمجلس إدارة الشركة إذا استوفي المتطلبات القانونية الأخرى، كما له الحق في المشاركة بكل فعالية في اجتماعات الجمعية العمومية ومسائلة مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة واتخاذ كل ما هو ضروري لضمان حسب سير الشركة وحفظ كافة حقوقها ... و هكذا، وكل هذا منصوص عليه في قانون الشركات وميادئ حوكمة الشركلات. ومن هذه التفاصيل يتضح لنا أن مالك “الأسهم العادية” هو من ملاك الشركة وله سلطة قانونية ومؤسسية في كل ما يتعلق بالشركة وما يرتبط بها.
فهل نفس هذا الوضع ينطبق علي الأسهم المسماة “الأسهم الممتازة” ؟ وعلى حملة هذه الأسهم ؟
بصفة عامة نقول، “الأسهم الممتازة” تختلف كثيرا عن “الأسهم العادية” التي يملكها المساهمون في الشركة، بل هناك من يقول أنها ليست أسهما بالمعني الحرفي انطلاقا من القاعدة الدولية الخاصة بالتداول التي تقول “سهم واحد = صوت واحد” أي كل سهم يحمل صوت. وأهم ما يميز الأسهم الممتازة عن بقية الأسهم الأخرى أنها تمثل نوعا من الاستثمار الخاص بتلك الشركة المعنية التي ترغب في الاستثمار وزيادة رأسمالها عن طريق إصدار هذه الأسهم الممتازة، وهي لا تحمل حقوق التصويت لأن من يحملونها لا يعاملون كملاك الشركة. ولا بد في البداية من توضيح هذه النقطة الهامة حول الأسهم
الممتازة لإزالة ما يعتريها في الأذهان من بعض الغموض الملازم لطبيعتها.
وفي معظم قوانين الشركات وأسواق المال توجد نصوصا معينة لكيفية طرح “الأسهم الممتازة” أي طلبها من الجمهور المستثمر، وكذلك كيفية إدراجها والتعامل معها في أسواق المال والالتزامات المترتبة على ذلك. و نظرا لأن الشركات تلجأ لإصدار الأسهم الممتازة لزيادة رأس المال فان قوانين الشركات تشترط عدم اللجوء لإصدارها إلا إذا كان نظام وأوامر تأسيس الشركة تجيز هذا الأمر صراحة ويرخص القيام به، وبالعدم ضرورة إصدار قرار خاص من الجمعية العامة غير العادية بموافقة ممثلي ثلثي رأس المال على الأقل. وهذا بالطبع ينجم من واقع أن لحملة “الأسهم الممتازة” بعض الامتيازات على حملة “الأسهم العادية” تتمثل في نسب تحصيل الأرباح أو الناتج عند تصفية الشركة حيث يكون لهم الأولوية على موجودات الشركة وتحصيل قيمة الأسهم الممتازة عند التصفية في حدود القيمة الاسمية للأسهم زائدا الأرباح المعلن عنها وغير المسددة، هذا وتكون قيمة الأولوية للحصول على هذه الحقوق أعلى من مرتبة حقوق حملة الأسهم العادية.
ومنعا للتزاحم وحفظا للحقوق فان القانون يشترط ضرورة النص في النظام الأساسي للشركة على حق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب في أي أسهم مطروحة لزيادة رأس المال حتى ولو كانت أسهما ممتازة مع ضرورة، أيضا، عدم الإخلال بما يتم تقريره بالنسبة لحملة “الأسهم الممتازة” من حقوق خاصة بهم وحدهم. ونرى في هذا تطبيق للعدالة في التعامل بين حملة الأسهم العادية وحملة الأسهم الممتازة، ولكن لا بد من التنويه إلي أن الحقوق الخاصة بالأسهم الممتازة لا تشمل حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم العادية أو أية أسهم أخري تصدرها الشركة ما لم تكن مطروحة ك”أسهم ممتازة” وفق الضوابط القانونية والإجرائية المذكورة.
عند إصدار نشرة الاكتتاب للأسهم الممتازة يجب أن يتضمن هذا القرار تحديد فئة أو فئات الأسهم الممتازة وعدد الأسهم التي تصدر من كل فئة والقيمة الاسمية لها والمزايا والحقوق والشروط المتعلقة بتلك الأسهم ومرتبة امتيازها خاصة فيما يتعلق بالأرباح أو الناتج من تصفية الشركة أو غير ذلك من الشروط مع مراعاة أن تتساوي الأسهم من ذات الفئة في كل الحقوق والامتيازات والقيود. هذا وبموجب القانون وأنظمة الشركة يجب دعوة حملة الأسهم الممتازة لحضور كل اجتماعات الجمعيات العامة للشركة ولهم حق الحضور والاشتراك في المناقشات والإدلاء بدلوهم في كل الأمور المطروحة ولكن يسقط عنهم حق التصويت، و من هنا تأتي مقولة أو زعم أنها ليست أسهما بالمعني الحرفي لفقدانها حق التصويت. ولضرورة الموازنة بين الحقوق يشترط عدم اعتماد أو إجراء أي تغيير أساسي يضر بحقوق حملة الأسهم الممتازة إلا بعد الحصول على موافقة خطية من الغالبية العددية لحملة الأسهم الممتازة أو من الغالبية العددية من الحاضرين للاجتماع من
حملة الأسهم الممتازة. وبالطبع في حالة عدم توفر مثل هذه الضمانات فسوف لن يحضر أحد عند الدعوة “الكريمة” للاكتتاب لزيادة رأس المال عبر إصدار الأسهم الممتازة.
ولتمييز الأسهم الممتازة عن بقية الأسهم مثل، الأسهم العادية وأسهم التمتع، يجب أن تقوم الشركة التي بها حملة للأسهم الممتازة بإعداد سجل خاص بهم تقيد فيه الأسهم الممتازة الصادرة ويؤشر في هذا السجل على كافة التصرفات التي تتم بشأن هذه الأسهم. هذا وأيضا، توجد في العديد من البورصات وأسواق المال شروطا خاصة لإدراج هذه الأسهم الخاصة وكيفية التعامل معها في الأسواق وفق ضوابط معينة نظرا لوجود بعض المخاطر المرتبطة بها. ومن ضوابط أسواق المال مثلا تحديد مدة زمنية معينة لعمر هذه الأسهم في العادة في حدود ثلاثة سنوات وأن تكون ذات تقييم محدد يصدر من وكالات التقييم المعروفة، وذلك وفق الطريقة المتبعة لتقييم السندات، مع تحديد نسبة معينة للمتعامل الواحد أو المستثمر في السوق. هذا إضافة للاشتراطات العامة الأخرى التي تطبقها الأسواق على كل الأسهم من إفصاح وشفافية ووسطاء وغيره.
أشرنا إلي أن للأسهم الممتازة العديد من الفئات المعينة وكل فئة تتميز بمواصفات خاصة، و لذا يجب أن تحدد نشرة الاكتتاب نوع الفئة المطلوبة من الأسهم الممتازة حتى تكون معلومة للمستثمرين حماية لهم. ومن أهم فئات أو أنواع الأسهم الممتازة نذكر كأمثلة “الأسهم الممتازة القابلة للتحويل” وفي هذه الفئة يجوز لحاملها في أي وقت تحويلها لعدد معين من الأسهم العادية، و “الأسهم الممتازة القابلة للتغيير” وفي هذه الفئة يجوز لحاملها تغييرها إلي مستند ضمان، و “الأسهم الممتازة التراكمية” وفي هذه الفئة يجوز تراكم أرباح السهم وتحصيلها متراكمة وعلى العكس منها فئة “الأسهم الممتازة غير التراكمية”، و”الأسهم الممتازة ذات الأولوية” وهذه الفئة تكون في حالة الرغبة في إصدار عدة طلبات لأسهم ممتازة في وقت واحد وتكون الحظوة والأولوية لإصدار الأسهم الممتازة ذات الأولوية، و “الأسهم الممتازة المشاركة” وفي هذه الفئة يكون لحاملها الحق في الحصول على أرباح إضافية عند تحقيق الشركة انجازات مالية معينة وهذا كنوع من الحافر الخاص لحملة هذه الفئة، وهناك فئة يجوز لحاملها في حالات معينة أن يفرض على الشركة بيع هذه الأسهم واسترداد قيمتها بالكامل. وهكذا، تتعدد فئات وأنواع الأسهم الممتازة والغرض واحد. وفي جميع الحالات يجب الإشارة في نشرة الاكتتاب إلي نوع الفئة المطلوبة من الأسهم الممتازة وما لها وما عليها بكل وضوح حتى يكون المستثمر على بينة تامة وكذلك كل هذه المعلومات ضرورية جدا للإدراج والتداول في البورصات وأسواق المال حماية للتداول والمستثمرين.
المستشار د. عبد القادر ورسمه غالب
المؤسس والمدير التنفيذي
ع \ شركة د. عبد القادر ورسمه للاستشارات ذ.م.م
البحرين \ دبي