الخميس 14 أبريل 2022
يلعب مجلس ادارة الشركة دورا كبيرا في مجال الحوكمة وهذا من أهم واجباته التي يباشرها، بالرغم من أننا نلاحظ تقاوت كبير في هياكل واجراءات مجالس الإدارة. ومن الجدير بالذكر أن مبادئ الحوكمة عامة ويمكن تطبيقها بواسطة أي من هياكل مجالس الإدارة. ومجلس الإدارة إلى جانب دوره فى توجيه استراتيجية الشركة، يتولى المسؤولية الرئيسية المتعلقة بمتابعة أداء المديرين وتحقيق عائد مناسب للمساهمين، ومنع تعارض المصالح والموازنة بين المتطلبات التنافسية التي تجابهها الشركة.
كذلك، هناك مسؤولية تنفيذ وضمان التزام الشركة بالقوانين السارية بما فى ذلك مثلا، قوانين الضرائب، المنافسة، العمل، والبيئة وتكافؤ الفرص، الصحة والسلامة المهنية. اضافة لهذا، تأخذ مجالس الإدارة بعين الاعتبار مصالح كافة الأطراف المعنية والتعامل معها بطريقة تتسم بالعدالة ومن ابرز تلك الأطراف مثلا، العاملون، الدائنون، العملاء، الموردون والمجتمعات المحلية مع مراعاة المعايير البيئية والاجتماعية. وبصفة أساسية، أعضاء مجلس الإدارة عليهم الحرص في قراراتهم بعد الحصول على المعلومات الكاملة، مع التمسك بالأمانة والمسؤولية والعناية الواجبة، وأن يتم ذلك تحقيقًا لصالح الشركة والمساهمين. وفى بعض الدول، تنص القوانين على قيام مجالس الإدارة بالعمل لصالح الشركة مع الأخذً في الاعتبار بكل مصالح المساهمين. وبما أن قرارات مجلس الادارة على المجموعات المختلفة من المساهمين قد تتم بصور متفاوتة، فانه يتعين معاملة كافة المساهمين بصورة عادلة وبما يضمن التوافق مع القوانين السارية مع مراعاة مصلحة “أصحاب المصلحة”.
ولتحقيق هذا الوضع، يتعين قيام مجلس الإدارة بمهام أساسية مثل، مراجعة وتوجيه استراتيجية الشركة، خطط العمل، سياسة المخاطرة، الموازنة السنوية، خطط النشاط، وضع أهداف الأداء، متابعة التنفيذيين، متابعة أداء الشركة، الاشراف العام على الانفاق، عمليات الاستحواذ، بيع الأصول، اختيار المديرين التنفيذيين وتحديد مرتباتهم وحوافزهم ومتابعتهم وإحلالهم، الاشراف على تخطيط المسار المهني للعاملين، مراجعة مرتبات وحوافز المديرين، ضمان وجود عملية تتسم بالشفافية فيما يتعلق بترشيح أعضاء المجلس، متابعة وإدارة تعارض المصالح المحتملة لدى المديرين وأعضاء المجلس والمساهمين مع الأخذ في الاعتبار اساءة استخدام أصول الشركة، اساءة استخدام التعاملات التي يقوم بها أطراف من ذوى العلاقة بالشركة، ضمان عنصر الأمانة فى التقارير المالية والمحاسبية التي تصدرها الشركة بما فى ذلك استقلالية عمليات المراجعة ووجود نظم ملائمة للرقابة وخاصة نظم متابعة المخاطر والرقابة المالية والالتزام بالقوانين. ومن المهام الأساسية أيضا، متابعة فعالية الممارسات المتصلة بأساليب إدارة الشركة وإدخال التعديلات اللازمة عليها، الاشراف العام على عملية الافصاح عن البيانات وقنوات الاتصال. ونقول، قد تختلف وظيقة مجلس الإدارة تبعًا لاختلاف التشريعات السارية و النظام الأساسي للشركة، إلا أن العناصر المشار إليها اعلاه تعد ضرورية ولازمة لأغراض نجاح حوكمة الشركات.
يجب أن تتوافر لدى مجلس الإدارة القدرة على ممارسة الأحكام الموضوعة على شؤون الشركة بصورة مستقلة، خاصة، عن الادارة التنفيذية. واستقلال المجلس يتطلب وجود عدد كاف من أعضاء المجلس من غير العاملين الدائمين، وايضًا ممن لا يرتبط بشكل وثيق بالشركة أو بإدارتها سوء من الناحية الاقتصادية أو العائلية أو غيره. وعلى أعضاء المجلس المستقلين الاسهام بدرجة كبيرة فى عملية صنع القرار بالمجلس خاصة أن لديهم القدرة على تقديم وجهات نظر موضوعية فيما يتعلق بأداء المجلس والادارة التنفيذية وفي امكانهم القيام بأدوار هامة فى المجالات التي قد تتباين بشأنها مصالح الإدارة والشركة والمساهمين مثل، مرتبات وحوافز المديرين، تخطيط المسار الوظيفي والتغيرات فى تنظيم الرقابة بالشركة، الخطط الدفاعية فى مواجهة الاستحواذ العدائي وعمليات الاستحواذ الكبيرة، ووظيفة المراجعة المالية. ومن المتوقع، أن يلعب رئيس المجلس دور رئيسي فى ضمان ممارسات حوكمة الشركات وهو مسؤول مباشرة عن فعالية وظائف المجلس وما يقوم به من أعمال. وغالبا يتم الفصل بين وظيفتي رئيس مجلس الإدارة والمسؤول التنفيذي الرئيسي، والهدف من ذلك إيجاد وسيلة لضمان التوازن المناسب فى السلطة، وزيادة درجة المساءلة، بالإضافة إلى زيادة قدرة المجلس على إصدار القرارات المتصفة بالاستقلالية. ولكل هذا وغيره، يجب أن تراعى مجالس الإدارة تعيين عدد كاف من أعضاء المجلس غير التنفيذيين والذين تتوافر لديهم القدرة على ممارسة الأحكام المستقلة بالنسبة للمهام التي يحتمل أن تنطوي على تعارض فى المصالح. ومن أمثلة هذه المسؤوليات نذكر مثلا، إعداد التقارير المالية، اختيار كبار المديرين، تحديد مرتبات وحوافز المديرين وأعضاء مجلس الإدارة. وبينما تقع مسؤولية إعداد التقارير المالية وتحديد المرتبات والحوافز واختيار المديرين ضمن نطاق مسؤوليات مجلس الإدارة بصفة عامة، فإن أعضاء المجلس المستقلين من غير العاملين بالشركة بإمكانهم توفير ضمان إضافي يوضح أن مصالح الجميع محل اعتبار واهتمام. كذلك قد تتجه مجالس الإدارة نحو تكوين لجان مستقلة تبحث فى بعض المسائل التي يحتمل وجود تعارض مصالح بشأنها، وقد يستلزم الأمر وجود حد أدنى لعدد الأعضاء المستقلين بكل تلك اللجان أو قد يكون جميع الأعضاء من المستقلين. وينبغي ان يكرس أعضاء المجلس وقتا كافيا لمسؤولياتهم، وعضوية الفرد فى عدد كبير من المجالس قد تؤثر على أدائه ولهذا قامت بعض الدول بتحديد الحد الأقصى لعدد الشركات التي ينبغي أن يشغل الفرد عضوية مجالسها. إذ أن تحديد العدد قد يكون أقل أهمية من مسألة ضمان الوضع والثقة الذين يتمتع بهما العضو فى أعين المساهمين.
وبصفة عامة، ولتحسين ممارسات مجالس الإدارة وأداء اعضائها، تقوم بعض الشركات بقدر من التدريب والتقييم الطوعي الذاتي والذى يفي بمتطلبات الشركة. وقد يتطلب هذا امتلاك اعضاء مجالس الإدارة للمهارات المناسبة عند التعيين وبعده لمتابعة القوانين والاجراءات. ويجب أن تتوافر لأعضاء مجالس الإدارة إمكانية الحصول على المعلومات الدقيقة والمناسبة فى الوقت الملائم، وهم بحاجة إلى الحصول على المعلومات المتصلة بنشاط الشركة فى الوقت الملائم لكى يدعموا القرارات التي يتخذونها. ومن الملاحظ، ان الأعضاء من غير العاملين الدائمين لا تتوافر لديهم امكانية الحصول على المعلومات بذات الصورة التي تتوافر للمديرين. ومن ثم، فإنه بالإمكان تدعيم اسهامات الأعضاء من غير المديرين عن طريق اتاحة قنوات الاتصال بينهم وبين عدد من المديرين داخل الشركة، بالإضافة إلى تمكينهم من الحصول على استشارات خارجية مستقلة على حساب الشركة.
كل هذه النقاط، وغيرها، يجب مراعاتها والحرص على تنفيذها ومتابعتها بواسطة رئيس وأعضاء مجلس الادارة. وبالطبع، نجد بعض الرؤساء والمجالس يقومون بهذه المهام بصورة متفانية ودقيقة من أجل رفع ترمومتر المسؤولية في كل أطراف العاملين بالشركة. والادارة القدوة بأعمالها، تساهم في رفع روح العمل والانتاج وسط الجميع ويتبارى الجميع في خدمة الشركة وكل ما هو مرتبط بها. وتحمل المسؤولية أمانة كبيرة لا يقدر عليها الا “الأمين القوي”، وبتحملها يرتفع قدر الشركة والجميع يستفيد وتعم القائدة. وبصفة مبدئية، يجب أن يلعب مجلس الادارة دوره بكل قوة وأمانه، وأن يضرب المثل للعاملين في الشركة وكذلك للشركات الأخرى ومن هذا نخدم أنفسنا وقبلها نخدم الأوطان..
المستشار د. عبد القادر ورسمه غالب
المؤسس والمدير التنفيذي
ع \ د. عبد القادر ورسمه للاستشارات ذ.م.م البحرين \ دبي