د. عبد القادر ورسمه غالب
يتم طرح الأسهم للجمهور في مرحلة تأسيس شركات المساهمة. ووفق قانون الشركات التجارية في البحرين، يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في “الاكتتاب العام” نشرة اصدار أو بيان معتمد من الجهة المختصة بوزارة التجارة وسوق البحرين للأوراق المالية متضمنا دعوة الجمهور للاكتتاب ويشمل على كل البيانات التي يتطلبها القانون واللوائح التنفيذية. وينشر بيان أو نشرة الاكتتاب في الجرائد اليومية المحلية على نفقة الشركة قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل، ويوقعه المؤسسون الــذين وقــعوا طلــب ترخيص تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالبيان أو نشرة الاكتتاب.
من الناحية الاجرائية، يجري الاكتتاب في بنك أو اكثر من البنوك التجارية المرخص لها أو أحد فروعها أو ممثليها في الخارج، أو عن طريق شركات الأوراق المالية أو غيرها من الجهات التي توافق عليها الوزارة. ويتم دفع الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب في البنك، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب إن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد على ثلاثة أشهر. ولا يغلق باب الاكتتاب، في حالة التغطية في أي فترة من الفترات، إلا بعد مضي خمسة أيام من نشر إعلان بإتمام التغطية في الاكتتاب في الأسهم شريطة مضي الحد الأدنى لمدة الاكتتاب.
ويتضمن اكتتاب المساهم تكملة بيانات وثيقة الاكتتاب المعدة لذلك الغرض، ويذكر فيها عدد الأسهم المكتتبة وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والموطن الذي اختاره، وكل بيان آخر يكون ضرورياً، ويوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب. ويستلم البنك وثيقة الاكتتاب مع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك، يتضمن اسم المكتتب وموطنه المختار وجنسـيته وتاريـخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم هذا الإيصال، ولا يجوز للمكتتب العدول عن اكتتابه الا في حالات معينة يحددها القانون. كل هذه التفاصيل مهمة جدا ويجب التأكد منها، نظرا لطهور بعض المشاكل لاحقا خاصة اذا رأى المكتتب أن هناك خطأ في عدد الأسهم المكتتبة أو غيرها من التفاصيل. وهناك قضايا كثيرة أمام المحاكم في هذا الخصوص، لذا لزم التنويه.
يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين لحساب الشركة، تحت التأسيس، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول الذي يتم انتخابه، طبقاً للأحكام الواردة في القانون. مع العلم أنه، تتم إعادة فائض رأس المال المكتتب به فوراً بعد تخصيص الأسهم وفقا لتفاصيل نشرة الاكتتاب وأحكام القانون . هناك مسؤؤولية تقع على عاتق البنك الذي يجري لديه الاكتتاب، وفي هذا على البنك أن يقوم بالعمليات المتعلقة به وفقاً لنظام الشـركة، وهو مسئول عن مراعاة أحكامه وعن أي تصرف مخالف. مع العلم، أنه يجوز أن يكون للشركة المساهمة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد أو أكثر لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب.
في بعض الحالات، وإذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له تغطية جميع الأسهم المطروحة، فيجب على متعهدي تغطية الاكتتاب شراء ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب. ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه من أسهم للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في القانون. ويصدر قرار من وزير التجارة بتحديد إجراءات وأوضاع وشروط تطبيق أحكام القانون.
وفي بعض الحالات يظهر، وبعد إغلاق الاكتتاب، أن الاكتتاب قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وهنا يجب توزيع الأسهم على المكتتبين بالكيفية التي تم الاتفاق عليها بين المؤسسين والمكتتبين أو التي يحددها نظام الشركة. ويجوز لوزير التجارة أن يقرر توزيع عدد من الأسهم ابتداء على جميع المكتتبين على ألا يتجاوز نسبة معينة من رأسمال الشركة، ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المنصوص عليه أعلاه.
ومن المهم ذكر انه في حالة أن أى اكتتاب تم خلافاً للأحكام الواردة في القانون واللوائح التنفيذية، فانه يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية. وقطعا فان العرض من هذا هو توفير حماية تامة للمستثمرين.
بعد انتهاء الاكتتاب، يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ قفل الاكتتاب وتسري على إجراءات الدعوة الأحكام المنصوص في القانون. ويكون لكل مكتتب ومهما كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية. يتولى رئاسة الجمعية من تنتخبه الأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. وتنظر الجمعية التأسيسية، على وجه الخصوص، تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وتقويم الحصص العينية كما تقوم بانتخاب مجلس الإدارة ومدققي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا .
هذه الخطوات ضرورية وهامة ليتم الاكتتاب يصورة قانونية وواضحة للجميع خاصة المؤسسون والمستثمرون. وعند انتهاء مرحلة الاكتتاب تنتهي مرحلة التأسيس وتأخذ الشركة وضعها القانوني السليم ويأخذ كل مساهم دوره في مسيرة الشركة.
د. عبد القادر ورسمه غالب
المؤسس والمدير التنفيذي
ع \ د. عبد القادر ورسمه للاستشارات البحرين \ دبي